Cuando se habla de compliance, muchas pymes piensan que es cosa de grandes corporaciones con departamento jurídico. Es un error que sale caro: desde 2010 las sociedades pueden ser condenadas penalmente por delitos que cometan sus empleados o directivos, y la única defensa sólida es demostrar que la empresa tenía un modelo de prevención implantado y funcionando.
Esta guía separa lo que es obligatorio de lo que es protección, y explica qué debe tener un modelo de compliance para que sirva de algo el día que haga falta.
La responsabilidad penal de las empresas
Hasta 2010 solo las personas físicas podían ser condenadas. La reforma del Código Penal introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas: una SL o una SA puede ser condenada por delitos cometidos en su nombre o por su cuenta por administradores, representantes o empleados.
Las consecuencias van más allá de la multa: prohibición de contratar con la Administración, pérdida de licencias, intervención judicial y, en los casos más graves, disolución.
Qué delitos pueden afectar a una pyme
La lista es más larga de lo que se imagina: estafa, administración desleal, delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social, delitos contra los derechos de los trabajadores, blanqueo de capitales, delitos contra el medio ambiente, cohecho, falsedad documental, delitos informáticos y contra la propiedad intelectual.
Muchos se cometen sin que el administrador lo sepa, precisamente porque no había controles. Eso es lo que la ley quiere evitar.
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Lo que sí es obligatorio, tengas o no compliance penal
Aquí está la confusión más habitual. El modelo de prevención de delitos es voluntario; pero hay obligaciones concretas de cumplimiento normativo que sí son exigibles y que la Inspección pide:
- Canal interno de denuncias (Ley 2/2023): obligatorio para empresas con 50 o más trabajadores, y para las de cualquier tamaño en sectores como servicios financieros o prevención del blanqueo. No tenerlo es infracción muy grave, con multas para personas jurídicas que pueden llegar a 1.000.000 €.
- Registro retributivo: obligatorio para toda empresa con plantilla. Lo explicamos en registro retributivo: obligación y sanciones.
- Plan de igualdad desde 50 personas, con auditoría retributiva. Guía en plan de igualdad: obligatorio desde 50 personas.
- Protocolo frente al acoso sexual y por razón de sexo: obligatorio para todas las empresas.
- Medidas LGTBI (Ley 4/2023) en empresas de más de 50 personas.
- Protección de datos (RGPD y LOPDGDD): registro de actividades, información a clientes y empleados, contratos con encargados.
- Prevención de riesgos laborales y registro de jornada.
Una pyme que no tiene nada de esto está expuesta antes de que nadie hable de delitos.
El modelo de prevención de delitos: cómo exime de responsabilidad
El artículo 31 bis del Código Penal exime a la empresa si, antes de cometerse el delito, había adoptado y ejecutado eficazmente un modelo de organización y gestión con medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos de esa naturaleza, y el autor lo cometió eludiendo fraudulentamente esos controles.
Traducido: con un modelo bien implantado, si un empleado delinque a pesar de los controles, la empresa puede quedar exenta. Sin modelo, responde casi automáticamente.
Qué debe incluir para que sirva
- Mapa de riesgos penales: qué delitos pueden cometerse en tu actividad concreta y con qué probabilidad.
- Código ético con los principios de conducta de la organización.
- Procedimientos y controles para cada riesgo: financieros, de contratación, de regalos y atenciones, de relación con la Administración.
- Canal de denuncias confidencial, integrado con el obligatorio de la Ley 2/2023.
- Órgano de cumplimiento con autonomía para supervisar, investigar y actualizar el modelo.
- Formación a plantilla y directivos, y régimen disciplinario por incumplirlo.
- Revisión periódica y cuando cambie la actividad o haya un incidente.
Un documento genérico comprado por internet y guardado en un cajón no cumple ninguno de estos puntos, y los tribunales lo saben.
¿Es obligatorio para todas las empresas?
El modelo de prevención de delitos no es obligatorio con carácter general. Pero su ausencia elimina la principal defensa de la empresa, y cada vez más clientes grandes, entidades financieras y licitaciones públicas exigen acreditarlo para contratar o financiar.
Para quien contrata con el sector público, opera en sectores regulados o tiene actividad internacional, deja de ser opcional en la práctica.
Compliance no es solo penal
Una visión completa del cumplimiento normativo incluye protección de datos, laboral, prevención de riesgos, medio ambiente y la regulación específica del sector. En MVG lo abordamos de forma integral: cuando implantamos un modelo de prevención de delitos, lo coordinamos con el RGPD, el canal de denuncias, el registro retributivo y el resto de obligaciones laborales, para que la empresa tenga una sola visión coherente de dónde está.
Cuánto cuesta
Depende del tamaño, la complejidad de la actividad y el riesgo del sector. Para una pyme con una actividad no especialmente compleja es más sencillo de lo que suele imaginarse. Lo que no cambia es la comparación: implantar un modelo siempre cuesta menos que afrontar un procedimiento penal sin él.
Cómo lo hacemos nosotras
En MVG Abogadas y Consultoras diseñamos e implantamos modelos de compliance a la medida de cada empresa, sin estructuras sobredimensionadas ni documentos genéricos, 100 % online en toda España. Puedes ver el alcance en compliance y protección de datos y en cumplimiento normativo laboral.
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Fuentes
- Código Penal, artículos 31 bis a 31 quinquies
- Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas, artículos 10 y 65
- Ley 4/2023, de 28 de febrero, para la igualdad real y efectiva de las personas trans y para la garantía de los derechos de las personas LGTBI, artículo 15
Actualizado a 30 de septiembre de 2026.
